古越龍山2011年年度股東大會(huì)法律意見書
來(lái)源：古越龍山時(shí)間：2012-08-21
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
2011年年度股東大會(huì)之
法律意見書
致：浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“錦天城”）接受浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派錦天城律師出席公司2011年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），錦天城律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《浙江古越龍山紹興酒股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等有關(guān)事宜出具本法律意見書。
本法律意見書僅供公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。錦天城律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，錦天城律師對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
經(jīng)錦天城律師核查，公司董事會(huì)于2012年3月28日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）等媒體上發(fā)布了關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知，公告了本次股東大會(huì)討論的相關(guān)事項(xiàng)，公司已按相關(guān)規(guī)定對(duì)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
本次股東大會(huì)于2012 年4 月19 日上午九時(shí)三十分起在浙江省紹興市北海橋公司新二樓會(huì)議室召開，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)傅建偉先生主持，會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)與本次股東大會(huì)通知的內(nèi)容一致。
錦天城律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席人員的資格、召集人的資格
根據(jù)出席會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共21人，持有公司有表決權(quán)股份數(shù)261,156,035股，占公司股份總數(shù)的41.14%。
公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及錦天城律師出席了本次股東大會(huì)。
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
錦天城律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席人員、召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，合法、有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的各項(xiàng)議案進(jìn)行了審議，以記名投票表決方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，按《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。表決結(jié)果如下：
1、審議通過(guò)了《公司2011 年度董事會(huì)工作報(bào)告》，同意261,156,035股，反對(duì)0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
2、審議通過(guò)了《公司2011 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，同意261,156,035股，反對(duì)0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
3、審議通過(guò)了《公司2011 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2012 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》，同意261,156,035股，反對(duì)0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
4、審議通過(guò)了《公司2011 年年度報(bào)告及摘要》，同意261,156,035股，反對(duì)0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
5、審議通過(guò)了《公司2011 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，同意260,986,035股，反對(duì)150,000股，棄權(quán)20,000股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9349%。
6、審議通過(guò)了《關(guān)于2011 年度董事、監(jiān)事薪酬的議案》，同意261,156,035股，反對(duì)0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
7、審議通過(guò)了《關(guān)于聘請(qǐng)2012 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意261,156,035股，反對(duì)0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
8、在關(guān)聯(lián)股東回避的基礎(chǔ)上，審議通過(guò)了《關(guān)于2012 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，同意3,752,868股，反對(duì)0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
上述議案均為普通決議案，經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人簽名。
會(huì)議決議由出席會(huì)議的公司董事簽名。
錦天城律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
四、本次股東大會(huì)未討論沒(méi)有列入會(huì)議議程的事項(xiàng)。
五、結(jié)論意見
綜上所述，錦天城律師認(rèn)為,公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議所通過(guò)的決議均合法有效。
（本頁(yè)無(wú)正文，為浙江古越龍山紹興酒股份有限公司2011年年度股東大會(huì)法律意見書簽字頁(yè)）
上海市錦天城律師事務(wù)所 (蓋章)
負(fù)責(zé)人：
吳明德
經(jīng)辦律師：
李 波 徐海霞
2012 年 4 月 19 日
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